Due Diligence

In het kader van de verkoop van een aandelen in een onderneming of van bepaalde bedrijfsactiviteiten is het gebruikelijk dat door koper een due diligence onderzoek wordt gedaan. Dit is een onderzoek naar de toestand waarin een de te verkopen onderneming verkeert op financieel, commercieel, juridisch en technisch vlak en op het gebied van het personeel.

Met het due diligence onderzoek wordt met name beoogd dat de koper een goed beeld krijgt van wat hij koopt en de verkoper zodanige informatie verstrekt aan koper, dat hij voorkomt dat koper later een claim bij hem neerlegt.

PHAROS advocaten begeleidt partijen bij het due diligence onderzoek zelf en werkt waar nodig ook geregeld in teamverband met andere (financieel) specialisten met wie wij goede contacten onderhouden. De omvang van het due diligence onderzoek wordt in samenspraak bepaald: van een volledige en gedetailleerd onderzoek tot een quick scan/op hoofdlijnen onderzoek.

De koper verricht doorgaans het due diligence onderzoek, omdat hij een eigen verantwoordelijkheid heeft zelf te onderzoeken of het beeld dat hij van de onderneming heeft klopt. Hij mag er daarbij op vertrouwen dat de informatie die hij van de verkoper krijgt, juist is.

Een verkoper kan niet stellen dat de koper onvoldoende due diligence onderzoek heeft gedaan als hij zelf informatie had moeten geven. Onze advisering aan koper dan wel verkoper is er op gericht dit spanningsveld zo goed mogelijk af te dichten, met het oog op voorkomen van conflicten in de toekomst. Mochten er onverhoopt toch conflicten ontstaan tussen koper en verkoper, dan is PHAROS advocaten de aangewezen partij om hierover te adviseren en waar nodig te procederen.

Overigens zien wij in de praktijk steeds vaker dat ondernemingen ervoor kiezen om voorafgaand aan een mogelijke verkoop eerst zelf onderzoek te doen naar de mogelijke “lijken in de kast”. Deze issues kunnen dan waar mogelijk worden opgelost voordat een potentiele koper een eigen onderzoek doet. Dit zogenoemde “vendor due dilligence” kan een hoop kosten en discussies voorkomen tijdens de onderhandelingen met de toekomstige koper.