Wetsvoorstel Personenvennootschappen van de baan

Download PDF

Op 5 september jl. heeft minister Opstelten van Veiligheid en Justitie aan de Eerste Kamer laten weten dat hij van plan is om het wetsvoorstel Personenvennootschappen in zijn geheel in te trekken. Op korte termijn zal daartoe de procedure in gang worden gezet. Hiermee komt een einde aan een bijna decenniumlang wetgevingsproces dat in 2002 in de Tweede Kamer begon.

Voorstel
Het wetsvoorstel beoogde een stelsel met vijf soorten personenvennootschappen in het leven te roepen, te weten (i) de stille vennootschap, (ii) de openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, (iii) de openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid, (iv) de commanditaire vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid en (v) de commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid. De huidige drie soorten personenvennootschappen (vennootschap onder firma (v.o.f.), commanditaire vennootschap (c.v.) en maatschap) zouden volgens het voorstel worden omgezet in openbare vennootschappen, waarbij de vennoten, behalve de commanditaire, hoofdelijk aansprakelijk zouden worden.

Kritiek
De Minister heeft bij zijn beslissing geluisterd naar de kritiek van de Eerste Kamer en van VNO-NCW en MKB Nederland. De regeling wordt te knellend geacht voor bestaande maatschappen en vennootschappen onder firma. Ondernemers in het midden- en kleinbedrijf hebben geen behoefte aan de nieuwe personenvennootschappen en vrezen de ermee gepaard gaande kosten. Door maatschappen van beroepsbeoefenaren, zoals artsen en advocaten, wordt hoofdelijke aansprakelijkheid veelal als onwenselijk ervaren. Ook rees de vraag of er wel voldoende behoefte bestaat om een stelsel van personenvennootschappen met rechtspersoonlijkheid in het leven te roepen, gezien de op handen zijnde flexibilisering van het B.V.-recht. Met een eenvoudig op te richten “flex-B.V.”, zonder minimumkapitaalseisen, bankverklaring e.d. zal er waarschijnlijk maar weinig behoefte bestaan aan een daarop gelijkende samenwerkingsvorm als de personenvennootschap met rechtspersoonlijkheid.

Gevolgen
Als er in het maatschaps- of vennootschapscontract al is geanticipeerd op het nieuwe wetsvoorstel is het verstandig na te gaan of het contract moet worden aangepast. Voor huidige vennootschappen en maatschappen lijkt er verder weinig te veranderen. Met het oog op de vereenvoudiging en flexibilisering van het B.V.-recht is het zinvol na te gaan of het gekozen samenwerkingscontract nog steeds de meest passende vorm is voor uw samenwerkingsverband.