Als vennoten uittreden uit een v.o.f. of de v.o.f.-onderneming wordt verkocht, is het belangrijk na te gaan of contractspartners medewerking verlenen aan (akkoord gaan met) overdracht van lopende contractsverplichtingen en rechten. Als dat niet gebeurt, blijven de uittredende en verkopende vennoten gebonden aan het contract en aansprakelijk in geval van niet-nakoming, zelfs als zij niet meer bij de onderneming betrokken zijn.
Casus: een v.o.f. met vennoten A en B huurt een bedrijfsruimte. A houdt ermee op en treedt uit, met de afspraak dat B voortaan alle baten en schulden voor zijn rekening neemt en hem van aansprakelijkheid voor schulden vrijwaart. B besluit na enige tijd de zaak te verkopen aan C, die de huur niet meer betaalt. Verhuurder spreekt A en B aan voor de achterstallige huur. A en B voeren verweer dat Cde huurovereenkomst heeft overgenomen. A beroept zich verder op de afspraak dat B hem zal vrijwaren. Vraag: zijn A en B aansprakelijk voor de huurschuld die overnemer C buiten hun toedoen heeft laten ontstaan? Antwoord: ja. A en B zijn als vennoten hoofdelijk aansprakelijk. Het uittreden uit de v.o.f. doet die verplichting van A jegens verhuurder niet eindigen. Verder is ook niet gebleken dat B bijverkoop van de onderneming aan C het huurcontract mee heeft overgedragen. Wettelijke voorwaarde voor contracts-overdracht is dat de wederpartij hieraan zijn medewerking verleent. Dat kon echter niet door A en B worden aangetoond. Dat verhuurder enige tijd de huurbetalingen van C heeft ontvangen en geaccepteerd, wordt door de rechter niet als medewerking beschouwd.
